O que é a Regra 144 do Securities Act?

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A Regra 144 do Securities Act é um bom conhecimento para aqueles que trabalham em startups. Suponha que você tenha adquirido recentemente algumas opções de ações de sua empresa. E embora seja um gesto generoso da empresa, você não está interessado em manter as ações e quer vendê-las.

Isso parece fácil, certo? Bem, não tão rápido. Vender títulos, como ações, no mercado público pode ser um processo complicado.

Para começar, você precisará entender os requisitos da Regra 144 do Securities Act. Para ajudar a entender como vender títulos no mercado Públicotemos o que você precisa saber sobre a regra 144.

O que é a Regra 144?

Uma mulher apontando para um gráfico, explicando o que é a Regra 144 do Securities Act

Antes de entrarmos na Regra 144, vale a pena relembrar um pouco o Securities Act de 1933.

o principais objetivos da Lei de Valores Mobiliários são para garantir que os investidores recebam as informações necessárias sobre valores mobiliários sendo oferecidos para venda pública e eliminar fraudes e enganos na venda de valores mobiliários. Para atingir esses objetivos, a Comissão de Valores Mobiliários (SEC) exige que todos os valores mobiliários oferecidos nos EUA sejam registrados ou se qualifiquem para isenção de registro.

É aí que entra a Regra 144. A Regra 144 fornece uma isenção de requisitos de registro e permite a revenda pública de valores mobiliários “restritos” e de “controle” se condições específicas forem atendidas.

Quer saber mais sobre valores mobiliários? Confira nosso guia sobre Teste Howey para informações mais detalhadas.

O que são títulos restritos e de controle?

Uma mulher apontando para um escudo, explicando títulos restritos e de controle

Para entender completamente a Regra 144, é essencial conhecer os valores mobiliários restritos e de controle.

Títulos restritos, também conhecidos como ações restritas, referem-se a títulos obtidos por meio de vendas privadas não registradas de uma empresa emissora ou de sua afiliada. Por exemplo, investidores normalmente recebem títulos restritos através Ofertas do Regulamento D (outro tipo de isenção aos requisitos de registro na SEC), remuneração por serviço profissional, planos de benefícios de ações para funcionáriosofertas de colocação privada ou em troca de fornecer capital de arranque.

Já os títulos de controle são detidos por uma afiliada da empresa emissora. De acordo com SEC, uma afiliada é alguém “como um executivo, diretor ou grande acionista, em uma relação de controle com o emissor. Controle significa o poder de dirigir a administração e as políticas da companhia em questão, seja pela titularidade de ações com direito a voto, por contrato ou de outra forma.”

Com títulos restritos, você normalmente receberá um certificado carimbado com uma legenda “restritiva”. Esta legenda indica que os títulos não podem ser vendidos no mercado, a menos que sejam registrados na SEC ou isentos de requisitos de registro. Os certificados de títulos de controle geralmente não são carimbados com uma legenda.

Por que a regra 144 é importante?

É bastante comum que funcionários, empresários e investidores possuam controle ou títulos restritos. Por exemplo, você pode receber esses títulos como parte de um pacote de transações de fusões e aquisições ou um pacote de benefícios para funcionários.

O que faz o Regra 144 importante é a isenção de registro que ele fornece, o que permite que investidores e acionistas vendam seus títulos restritos com fins lucrativos. E isso torna os títulos mais valiosos do que se fossem mantidos indefinidamente.

Além disso, a conformidade com a Regra 144 protege os vendedores de serem tratados como “subscritores”. A definição de “subscritor” da Securities Act inclui “aqueles que adquirem valores mobiliários do emitente com vista à distribuição.” Se você for tratado como um subscritor e vender títulos no mercado público sem registro, rapidamente se encontrará em maus lençóis com a SEC.

Quais são as condições da Regra 144?

Um homem apontando para um caderno com regras explicando as condições da Regra 144

Então, como você pode vender títulos restritos ou de controle no mercado público? Conforme mencionado anteriormente, a Regra 144 contém condições específicas que devem ser atendidas para vender esses títulos. No entanto, nem todos os requisitos se aplicam a todas as revendas.

Embora a regra não seja a “meio exclusivo para venda de valores mobiliários restritos ou de controle”, ele fornece uma isenção de porto seguro. Isso significa que os vendedores estarão protegidos de responsabilidade authorized ou regulatória, desde que sigam as condições exigidas.

As cinco condições da Regra 144 são:

  1. Período de espera

O primeiro requisito a abordar é o período de espera. Para vender títulos restritos, você deve mantê-los por um determinado período de tempo. Se a empresa que emitiu os títulos restritos for uma “empresa declarante” (o que significa que está sujeita aos requisitos de relatórios do Securities Change Act de 1934), o tempo mínimo de retenção é de seis meses. Se o emissor não for uma empresa declarante, o período de detenção é de pelo menos um ano. O período de retenção aplica-se apenas a títulos restritos, mas os títulos de controle estão sujeitos a outras condições de acordo com a Regra 144.

  1. Informações públicas atuais

Antes de uma venda, deve haver informações públicas suficientes sobre a empresa emissora. Para empresas declarantes, isso significa apresentar relatórios periódicos conforme exigido pelo Securities Change Act de 1934. Embora uma empresa não declarante não tenha requisitos de relatórios tão rígidos, ela ainda deve garantir que certas informações – como detalhes sobre a natureza de seus negócios, a identidade de seus executivos e diretores e demonstrações financeiras – está disponível publicamente.

  1. Fórmula do Quantity de Negociação

A terceira condição fica um pouco mais complicada e envolve limitar o número de títulos que um afiliado pode vender durante um período de tempo específico. Nesta condição, um afiliado não pode vender mais do que 1% das ações em circulação da mesma classe durante qualquer período de três meses. Ações em circulação referem-se ao whole de ações de uma empresa detidas por investidores, incluindo ações restritas.

Se uma classe de ações estiver listada em uma bolsa de valores, apenas 1% das ações em circulação ou a média do quantity de negociação das quatro semanas anteriores poderá ser vendido. Para ações de balcão (títulos negociados por meio de uma rede corretora em vez de em uma bolsa importante), aplica-se a medida de 1%.

  1. Transações ordinárias de corretagem

A quarta condição determina que as práticas comerciais padrão se aplicam às vendas de afiliados. Em specific, isso significa que os corretores não podem receber uma comissão maior do que o regular. Além disso, corretores e vendedores não podem solicitar que outros comprem os títulos.

  1. Aviso de Proposta de Venda

Por fim, as afiliadas devem registrar uma notificação na SEC se a venda envolver mais de 5.000 ações ou o valor for superior a $ 50.000 em qualquer período de três meses.

É importante observar que, mesmo que você cumpra todos os requisitos da Regra 144, ainda não poderá vender títulos restritos no mercado público até que a legenda “restritiva” seja removida do certificado. E apenas um agente de transferência pode remover uma legenda restritiva. Agentes de transferência são geralmente bancos ou empresas fiduciárias, mas ocasionalmente uma empresa atua como seu próprio agente de transferência.

Como você pode remover a legenda restritiva? É melhor entrar em contato com a empresa que emitiu os valores mobiliários ou com o agente de transferência da empresa para perguntar sobre o procedimento para remover uma legenda. Gorjeta: Os agentes de transferência são frequentemente identificados nos websites da empresa em “Relações com investidores”.

A quem se aplica a regra 144 do Securities Act?

Então, como você sabe se A regra 144 se aplica a você?

Em primeiro lugar, se você for um afiliado da empresa emissora, ou alguém vendendo em nome de um afiliado, você terá que cumprir todas as condições da Regra 144 para vender valores mobiliários restritos e de controle.

As coisas são um pouco diferentes para vendedores que não estão associados à empresa emissora (também conhecidos como não afiliados). Por exemplo, digamos que você seja um não afiliado que possua títulos restritos por mais de um ano. Nesse caso, não há necessidade de atender a nenhuma das condições da Regra 144. Agora, se você manteve títulos restritos por mais de seis meses, mas menos de um ano e o emissor dos títulos é uma empresa “declarada”, você pode vender os títulos desde que atenda à condição de informação pública atual.

A devida diligência é elementary

Não há dúvida de que a Regra 144 é uma isenção útil para os requisitos de registro. Mas também é um processo complicado que pode ser confuso e assustador.

Se você pretende seguir a Regra 144 para vender valores mobiliários no mercado público, a primeira etapa do processo deve ser verificar com seu corretor. Verifique se o seu corretor aceita títulos restritos ou de controle e se eles podem atender às condições da Regra 144 para permitir que você venda. Você também pode consultar um advogado especializado em direito de valores mobiliários.

Uma boa regra a seguir quando se trata da Regra 144 é que a devida diligência é a chave para uma venda de valores mobiliários bem-sucedida (e authorized).



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